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NTRC–房地产投资信托:法律和法规分析*

NTRC- 房地产投资信托_ A Legal and Regulatory Analysis_

NTRCTax Research Journal Vol. XXIX.6 没有vember – December 2017

一,引言

通过允许各行各业的菲律宾人投资和参与菲律宾创收性房地产的所有权使财富民主化的最终目的,是第9856号共和国法(RA)或“房地产投资信托法”(菲律宾立法机关于2009年通过了“房地产投资信托法”。尽管自房地产投资信托法失效成为法律以来已经过去了十年,但仍未成立菲律宾房地产投资信托基金。为此,市场参与者声称法律和行政要求已使在菲律宾房地产投资信托市场上的投资变得困难,更不用说是不可行的。本文旨在分析据称妨碍房地产投资信托法全面实施的法律和法规要求,并讨论应对这些挑战的可能解决方案。

二。菲律宾房地产投资信托

房地产投资信托基金法律为菲律宾房地产投资信托基金设定法律框架。根据法律,菲律宾房地产投资信托基金是注册成立以拥有创收房地产资产的股份公司。1 具体来说,它们是拥有并经营可产生收入的房地产的上市公司,例如公寓,购物中心,办公场所,酒店,度假村和医院。他们还可以拥有和运营收费公路,机场和高速公路等基础设施。受到国际和亚洲房地产投资信托基金市场增长的鼓舞,当时的众议院代表(现参议员)胡安·埃德加多·“桑尼”·安加拉和前参议员埃德加多·J·安加拉支持通过该法案,该法案后来成为房地产投资信托法。截至2016年,REIT的全球市值约为1.7万亿美元,高于7340亿美元。2 在亚太地区,四个最大的房地产投资信托市场(日本,澳大利亚,新加坡和香港)的总市值达到2950亿美元。3 《房地产投资信托法》旨在打入这个巨大的市场,以在该国提供进一步的经济增长。


*由阿蒂编写。财务部收入业务组II收入官Jayson P. Lopez。
1 参议院期刊1432,2009年1月27日。
2 Ernst & Young Global Perspectives: 2016 REIT Report, available at http://www.ey.com/Publication/vwLUAssets/global-perspectives-2016-reit-report-ey/$File/ey-globalperspectives-2016-reit-report.pdf, 于2017年9月30日访问
3 ID。


为了吸引潜在的投资者并促进菲律宾房地产投资信托市场的预期经济增长,房地产投资信托法对菲律宾房地产投资信托系统中的合格注册人规定了具体的税收和其他财政待遇/激励措施:

一种。菲律宾房地产投资信托基金需缴纳常规所得税,但可以从应纳税所得额中扣除可分配收益中分配的任何股息作为应纳税所得额。4 就此而言,菲律宾房地产投资信托基金必须在其会计年度结束后的第五(5)个月的最后一天,至少每年将其可分配收入的百分之九十(90%)作为股息分配给其股东。5 此外,菲律宾房地产投资信托基金不需缴纳最低公司所得税。6 但是,房地产投资信托应按经修订的《 1997年国家国内税收法》(“ NIRC”)的规定,对其应课税净收入缴纳所得税,在以下情况下,可代替房地产投资信托法的规定:

一世。未能维持房地产投资信托基金法所定义的上市公司身份(请参见以下讨论);

ii。未保持其在菲律宾证券交易所(“ PSE”)上的投资者证券的上市地位,以及证券交易委员会(“ SEC”)对投资者证券的注册;和/或

iii。没有分配法律规定的至少90%(90%)的可分配收入。7

b。支付给菲律宾房地产投资信托基金的收入应缴纳较低的1%(1%)的应纳税预扣税。8

C。向不动产投资信托出售或转让不动产,包括不动产的任何和全部担保权益,应缴纳经修订的NIRC征收的适用文件印花税(DST)的百分之五十(50%) 。此外,与特定资产或任何相关担保权益的转让有关或附带的所有适用的注册和注释费用应为适用的注册和注释费用的五十(50%)。任何未上市的菲律宾房地产投资信托基金都可以使用这些激励措施,只要它在开始使用激励措施之日起的两(2)年内在PSE中上市。但是,应收回菲律宾房地产投资信托基金应支付的DST的其他百分之五十(50%),包括适用的附加费,罚款和从应支付之日算起的利息(在相同情况下) (a)所述,或者在两(2)年内未在PSE中列出的情况。9


4 第9856号共和国法(“房地产投资信托法”)第3(mm)节。
5 《房地产投资信托法》第7条。
6 房地产投资信托法第10条。
7 房地产投资信托法第10条。
8 《房地产投资信托法》第11条。
9 《房地产投资信托法》第12条。


d。投资者证券的原始发行应遵守经修订的NIRC中适用的DST。此外,通过PSE出售,交换,交换或以其他方式处置上市投资者证券的任何行为,都应按照相同的税法缴纳股票交易税,但无需缴纳DST。此外,根据《税法》,任何首次公开发行和二次发行的证券投资应免征其他百分比税。10

e。菲律宾房地产投资信托基金支付的现金或财产股息应缴纳10%(10%)的常规最终预扣税,以下情况除外:

一世。根据适用的税收协定,非居民外国人个人或外国居民外国公司收到的股息应享受低于10%(10%)的优惠预提税率;

ii。国内公司或居民外国公司收到的股息免征所得税或预提税;和

iii。自《无线电规则》第13-2011号生效以来,海外菲律宾投资者收到的股息可免除七(7)年的所得税。11

F。最后,菲律宾房地产投资信托基金对处置不动产所产生的销售总额或对不动产租赁所产生的总收入应缴纳增值税(“ VAT”),但不应被视为证券交易商,应予征收。出售,交换或转让构成其房地产相关资产一部分的证券时,不需缴纳增值税。12

但是,要使菲律宾房地产投资信托基金有资格获得房地产投资信托基金法规定的上述税收和财政激励/待遇,则必须满足以下要求:

一种。它必须是上市公司,即必须保持其在PSE中的上市公司的地位,并且在上市后和上市后,至少应拥有一千(1,000)个公众股东,每个人至少要拥有五十(50)股任何股份类别的股份,并至少占公司已发行股本的三分之一(1/3)(请参阅下面的讨论)。13

b。如上所述,它必须分配其年度净收入的至少90%(90%)。14

C。它的最低实收资本必须为P300,000,000.00。15 它至少有百分之七十五(75%)的资产必须投资于创收房地产或由创收房地产组成。16 根据SEC的授权,只要外国投资不超过其总资产的四十(40%),它就可以投资菲律宾以外的创收房地产。17

d。在适当监管机构的授权下,它最多可以将其可投资资金的百分之五(5%)投资于合成投资产品,例如信用违约掉期,信用挂钩票据,抵押债务,总收益掉期,信用价差期权和信用违约期权。18

e。除非打算保留已开发的房地产直至完工,否则它可能不会从事房地产开发活动或投资于未上市的房地产开发活动。此外,其在这些活动或投资中的敞口不得超过其总资产的百分之十(10%)。19

F。不得将其可投资资金的百分之十五(15%)投资于任何发行人的证券或管理基金,除非政府债券的上限为百分之二十五(25%)。20

G。作为联名拥有人投资房地产时,它应获得为持有或拥有该房地产而构成的非上市特殊目的工具(“ SPV”)的股份或权益,并且必须拥有处置此类投资的自由。此外,合资协议必须规定可分配利润的最低百分比,并且必须就主要运营问题授予菲律宾房地产投资信托基金否决权。21

H。它的借款和延期付款总和不得超过其资产的百分之三十五(35%),除非它具有经过正式认可或国际认可的评级机构公开披露的投资级信用等级,在这种情况下,此限额可能提高到其资产的百分之七十(70%)。22

一世。它必须每年至少有一次由SEC正式认可的独立评估公司对资产进行估值。23

j。它必须有一个独立的基金经理和一个独立的财产经理。24 他们的费用不得超过所管理资产的资产净值的百分之一(1%)。25

k。其董事会中至少三分之一(1/3)必须是独立董事。26

l。在SEC规定的前一个纳税年度中,其所有执行官的年度总薪酬不得超过扣除常规公司所得税前净收入的百分比。27

米最后,除了要遵守《公司法》规定的报告和披露要求外,28 证券法规,29 和SEC,30 它还需要提交给SEC的特殊季度和年度报告。31


13 《房地产投资信托法》第8.1节。 14《房地产投资信托法》第7条。
15 房地产投资信托法第8.2节。
16 《房地产投资信托法》第8.5节。
17 《房地产投资信托法》第8.3节。
18 《房地产投资信托法》第8.4节。
19 房地产投资信托法第8.6节。
20 房地产投资信托法第8.7节
21 《房地产投资信托法》第8.9条。
22 《房地产投资信托法》第8.10节。 23《房地产投资信托法》第8.12节。
24 《房地产投资信托法》第8.12和8.13节。
25 《房地产投资信托法》第8.18条。
26 《房地产投资信托法》第8.15条。
27 《房地产投资信托法》第8.17节。根据《房地产投资信托法》实施规则第5.2节第IV条,以及
法规将其设置为百分之十(10%)。
28 经修订的Batas Pambansa Bilang 68。
29 第8799号共和国法。
30 《房地产投资信托法》第9.1条。
31 《房地产投资信托法》第9.2节。 9.2特别季度和年度报告-除季度和年度报告外
针对上市公司和上市公司规定的报告和披露要求,房地产投资信托基金应做出
向证监会和联交所报告并披露以下内容:
一世。在此期间进行的所有房地产交易的摘要,包括当事方的身份,
合同价格及其估值,包括用于资产估值的方法;


三,菲律宾房地产信托的竞争力– 影响实施的问题

根据市场参与者的说法,在《房地产投资信托法》中规定的几项要求中,有三(3)项要求延迟了《房地产投资信托法》的全面实施。他们认为,这些问题不属于《房地产投资信托法》,而是源于行政法规,导致严格,繁重的要求实施似乎在《房地产投资信托法》中没有任何依据。32 但是,对房地产投资信托法和其他相关法律的审查表明,行政法规并未超出范围,或者其他相关法律规定了实施。

A.最低公有制要求

为了促进公众参与菲律宾房地产投资信托基金市场,菲律宾房地产投资信托基金必须始终遵守房地产投资信托法规定的一项要求,即最低公有制。该法第8条规定:

部分8.要求。 -除非[证券交易委员会]另有规定,并且在公众听证后,考虑到公共利益,需要保护投资者和发展国家’房地产投资行业要使其具有全球竞争力,则必须满足以下要求:

8.1最低公有制—房地产投资信托基金必须是一家上市公司,并且被视为房地产投资信托基金必须:(a)维持其作为上市公司的地位; (b)上市后和上市后,至少有一千(1,000)名公众股东各自拥有至少五十(50)股任何类别的股份,而这些股份合计至少拥有三分之一(1/3)的股份房地产投资信托的未偿还股本。

x

根据《房地产投资信托法》第22条的规定,美国证券交易委员会(SEC)颁布了该法律的实施规则和规定(REIT IRR),其中规定了MPO要求等。 SEC最初遵循REIT法的MPO要求:

部分5.要求。 —房地产投资信托应符合以下要求:

5.1法人团体。

一种。最低公共所有权。房地产投资信托基金应为上市公司,并被视为房地产投资信托公司:

(a)维持其作为上市公司的地位;和
(b)上市后和上市后,至少拥有一千(1,000)股公众股东,每人拥有至少五十(50)股任何类别的股份,并且总共拥有至少三分之一(1/3) )房地产投资信托基金的未偿还股本。

但是,SEC最终修改了REIT IRR,并增加了此MPO要求:

第5.1(a)节,规则4:

最低公共所有权。房地产投资信托基金应为上市公司,并被视为房地产投资信托公司:

(a)维持其作为上市公司的地位;和
(b)上市后和上市后,至少拥有一千(1,000)名公众股东,各自拥有至少五十(50)股股份,并且他们合计拥有至少40%(40%)的已发行股本首年的房地产投资信托;前提是,最低所有权应在上市后三(3)年内提高到百分之六十七(67%)。33

x

由于REIT IRR中对MPO的更高要求,实施法律税法的第13-2011号税收条例(“ RR”)施加了相同的MPO要求:

第11部分:税收优惠政策的一般条件。 —为了符合本条例第5节和第10节的税收优惠条件,房地产投资信托必须:

1.成为上市公司,并保持其在此定义的上市公司的地位;

x

部分3.术语的定义。 —就本条例而言,该术语:

(s)“Public Company”指在联交所上市的公司,在上市前后,至少有一千(1,000)名公众股东,各自拥有至少五十(50)股任何类别的股份,并且合计至少拥有40%(40%)房地产投资信托基金在第一年的流通股数;前提是,最低所有权应在上市后三(3)年内提高到百分之六十七(67%)。

值得注意的是,菲律宾REIT的MPO要求明显高于公开上市公司的MPO要求,目前为10%。34 参议员埃德加多·J·安加拉(Edgardo J. Angara)在其赞助演讲中说,这一要求的原因是房地产投资信托必须是一家广泛持有的公众公司。35 实际上,MPO要求从最初未偿还资本存量的至少三分之一(1/3)(“原始MPO”)增加到初始年份的至少40%(40%),并要求将其增加到上市后三(3)年之内的百分之67(67%)(“ MPO增加”)是由于前BIR专员Kim S. Jacinto-Henares在前财政部长Cesar V. Purisima的指示下提出的要求成为 ”符合[REIT Law]所宣布的将REIT设为上市公司的政策。36

但是,增加的MPO甚至原始MPO并不是一成不变的规则。 《房地产投资信托法》规定,SEC可能会“在公开听证后,考虑到公众利益,有必要保护投资者并发展该国的房地产投资行业,使其具有全球竞争力”,提出了不同的要求,甚至低于最初的要求《房地产投资信托法》规定的MPO要求。37 因此,PSE不断敦促SEC重新考虑其增加的MPO要求。 PSE声称原始的MPO已经很难实现,而增加的MPO要求使菲律宾REIT监管制度成为“该地区最积极的”,使其成为“最不利于投资和跨境上市的公司”。 38 欧洲公共房地产在其对包括英国和美国在内的亚太地区房地产投资信托基金的审查 2017年全球房地产投资信托调查39 表明菲律宾目前的MPO要求实际上是该地区最严格的要求,甚至比英国和美国还要严格。


ii。 所有房地产投资信托基金的摘要’的房地产资产,包括这些资产的位置,其购买价格和
最新估值,收到的租金和出租率,和/或房地产投资信托基金的剩余条款’s
租赁物业;
iii。 REIT涵盖不同时期的财务表现的比较摘要(例如,
季度,一(1)年,三(3)年,五(5)年或(10)年)。
32 总裁兼首席执行官汉斯·西卡特先生于2011年6月13日至2016年9月27日的信
菲律宾证券交易所官员。
33 SEC于2011年4月27日发布的第02-2011号备忘录通知。
34 SEC已将首次公开发行申请人的MPO要求提高到20%。
35 2009年2月10日,参议院期刊1573
36 SEC 没有tice, available at http://www.sec.gov.ph/wp-content/uploads/2015/11/notice-reit-amendment.pdf
于2017年9月30日访问
37 房地产投资信托法第8条。
38 同上,注32。
39 Dated 01 September 2017, available at http://prodapp.epra.com/media/Global-REIT-Surveycomplete_1508858723450.pdf,
于2017年9月30日访问


没有国家MPO要求上市要求
1菲律宾至少必须有1,000名股东
至少有50股(
拥有至少40%的股份
上市年份的资本,应为
在3年内增加到67%
清单)。
列表是强制性的。
2澳大利亚没有合并的MPO要求。 列表不是强制性的。
3香港没有合并的MPO要求。但是,香港联合交易所有限公司的主板和创业板市场均要求最低公众持股量为25%.40列表是强制性的。
4印度尼西亚至少必须有100名股东。最大的单位持有人拥有的参与单位的数量不得超过参与单位总数的75%。列表不是强制性的。
5马来西亚没有合并的MPO要求。 列表不是强制性的。要上市,房地产投资信托基金必须拥有至少1000个公共单位持有人持有的单位总数的至少25%,每个公共单位持有者至少持有100个单位。
6新西兰没有合并的MPO要求。 列表不是必须的。
7新加坡对于在新加坡交易所上市的以新加坡元计价的房地产投资信托,其资本的至少25%必须由至少500个公共单位持有人持有。就在新加坡交易所上市的外币计价房地产投资信托而言,要求有序市场所需的持有人价差。新加坡房地产投资信托不需要上市,只有在新加坡交易所上市的房地产投资信托才有资格享受税收优惠。在外汇交易所上市的房地产投资信托基金将不具备各种税收优惠的资格。
8南韩在获得官方许可后的18个月内,必须至少公开发行30%的股份。韩国房地产投资信托基金必须将其股票在韩国证券交易所的证券市场上上市或在韩国证券交易商协会进行注册,并使其在韩国证券交易所的证券市场或韩国证券的协会经纪市场中交易。经销商协会。
9泰国首次公开募股的最低单位持有人数目为250,而在证券交易所上市后的最低数目为35。前财产所有人和相关人员购买的每批次(如果有)的总单位数不得超过50%。每次投资中,至少有15%的单位必须由公共投资者持有。列表是强制性的。
10日本没有股东要求。但是,为了享受从税收中扣除分配股息的特权,必须满足特定的股东条件。列表不是强制性的。对于上市,以下是最低自由流通量要求(首次上市时):
一种。在外流通股数应为4,000股或以上;
b。日本房地产投资信托基金的10大股东所持股份总数应不超过流通股总数的75%;和
C。除日本最大的10个REIT股东外,股东人数应为1,000名或更多。
11英国英国房地产投资信托不能由五个或更少的股东控制。如果至少35%的股份由拥有少于5%的股东和养老基金(不为该REIT的雇员提供养老金)拥有,但不包括非封闭公司,则该上市公司将不会关闭。 列表是强制性的。必须允许英国房地产投资信托基金以公认的方式交易
证券交易所,并在伦敦证券交易所(或等价的外国主要市场交易所)上市或在英国税务机关认可的任何证券交易所中交易(三年之内)。
12美国美国房地产投资信托基金股份必须可转让。从美国房地产投资信托基金的第二个纳税年度开始,美国房地产投资信托基金必须拥有至少100名股东。同样,在纳税年度的后半段,由五个或更少的个人或私人基金会持有的股份不得超过50%。列表不是强制性的。

40 Available at http://sc.hkex.com.hk/gb/ips1.hkex/eng/listing/listreq_pro/listreq/equities.htm, 于2017年9月30日访问


根据PSE的说法,严格提高MPO的要求导致菲律宾在东南亚国家联盟(“ ASEAN”)地区落后于其同行,其中大多数国家长期以来一直拥有蓬勃发展的REIT市场。

B.征收增值税

与《房地产投资信托法》的执行有关的另一个问题是,对从不动产(“来源”)的初始所有者到菲律宾房地产投资信托的初始财产转让征收增值税,以换取后者的股票。

为了符合房地产投资信托基金法规定的激励措施,菲律宾房地产投资信托在注册成立时必须拥有最低实收资本P300,000,000.00(现金和/或财产)。41 此外,其至少百分之七十五的资产必须由创收型不动产组成,或必须投资于这些资产。42 因此,符合这些要求的节税方法是将高价值房地产转让给菲律宾房地产投资信托基金,以换取公司控制权。但是,由于房地产投资信托法没有规定从财产来源向菲律宾房地产投资信托的最初财产转移以换取菲律宾股票所获得的税收待遇,房地产投资信托法没有规定,该法第16条规定:经修订的NIRC的一般规定适用。43 具体来说,《税法》第40(C)(2)条规定:

C)财产交换。 —

(1)通则。 —除本文规定外,在出售或交换财产时,应确认全部收益或损失(视情况而定)。

(2)例外。 -根据合并或合并计划,不得确认任何损益-

x

如果某人将财产转移给公司以换取该公司的股份或参股单位,而该人单独或与其他人一起,但不超过四名,则该财产也不会被确认为损益(4)个人,取得了该公司的控制权:但前提是,为服务而发行的股票不应被视为为回报财产而发行。

x

根据《税法》中提供的这种延期纳税安排,只要财产最初获得了菲律宾房地产投资信托的控制权,那么最初将财产转让给菲律宾房地产投资信托所产生的任何损益将不予确认。最初的财产转让以换取菲律宾房地产投资信托基金中的公司控制权可能要缴纳增值税,具体取决于发起人将其视为资本资产还是普通资产。经修订的第16-2005号和第4-2007号的RR 10-2011号规定:

SEC。 4.106-8。更改或停止增值税注册人身份。 —

x

(b)不征收销项税。 —

增值税不适用于以下情况发生时原本打算出售或在业务过程中使用的商品或财产:

(1)通过另一股东(个人或公司)或一组股东获得该公司的控制权而改变公司的控制权。尽管公司所有权发生变化,但用于公司业务的商品或财产(包括用于租赁的商品或财产)或包括具有公司控制权的公司的贸易股票在内的商品或财产,也不会被视为出售,交换或交换。公司。

但是,商品或财产的交换,包括业务中使用的或转让方持有的出售或租赁的不动产,无论是股份交换,无论是否导致公司控制,均应缴纳增值税。 (提供重点)

x

如果保荐人将转让的财产视为资本资产,则在初始转让时以股份换取的财产将无需缴纳增值税。但是,如果转让的财产是普通资产,即保荐人将其用于商业活动或持有作出售或出租之用,则首次转让将需缴纳增值税。

再次,PSE反对这种增值税征收:

买卖,易货或交换涉及对转让财产的所有权的绝对转移,以及转让人对该财产的控制权的相应损失。如果从保荐人向房地产投资信托公司转让财产以换取房地产投资信托公司的股份,从而保荐人将获得房地产投资信托公司的控制权,这实质上是第40(C)(2)条的转让,则保荐人不会完全放弃对财产的控制权。44

此外,它认为,如果不对首次转让征收增值税,则BIR从长远来看将处于更好的收入状况。它认为,如果从保荐人到房地产投资信托的初始财产转让不需缴纳增值税,房地产投资信托将无法根据其销售和租金收入抵扣增值税进项税。因此,房地产投资信托基金将有多余的增值税输出,从长远来看,政府将能够获得更多的税收。45

最后,PSE表示,征收增值税将大大增加发起人在REIT上的投资成本,因此会阻止其设立。因此,新的REIT公司的创建可能会失去额外的投资和新的就业机会。


41 房地产投资信托法第8.2节。
42 《房地产投资信托法》第8.5节。
43 第13-2011号税收条例第15节。
44 同上,注32。
45 注32


C.托管要求

与潜在的菲律宾REIT进入者有关的最后一个问题是可从公司征收所得税的托管要求。 《无线电规则》第13-2011号第10节规定:

第十节房地产投资信托基金的所得税。 — xx

就本节而言,在纳税年度中允许扣除的股息应与从房地产投资信托基金实际分配的股息有关 ’在应纳税年度结束后第五(5)个月的最后一天结束后的任何时间的可分配收入。在规定期限内分配的任何股息应被视为在房地产投资信托的最后一天支付’s taxable year.

但前提是,房地产投资信托基金应将其从房地产投资信托基金第一年和第二年的应纳税所得额中宣布并从其应纳税所得额中扣除的股息从房地产投资信托基金中收取的应纳税所得额代为税务局代管局在被禁止之前,它必须达到百分之六十七(67%)的最低所有权。代管所得税金额只有在证明自上市之日起三(3)年内将最低所有权增加至百分之六十七(67%)的证明后,才可向房地产投资信托基金发放,否则,应以有利的方式发放根据这些税收条例第16条的规定。

在上市后的第三年年底之前,房地产投资信托基金应至少维持百分之六十七(67%)的最低公有制。否则,不得从股息应纳税所得额中扣除股息。

REIT必须每季度向LTRAD 3提交一份宣誓声明,其中应包含其股东名单,其税务标识号,其股份以及其所代表的百分比。在宣布任何股息之前,并且为了从税收中扣除该股息以用于税收目的,房地产投资信托基金还应提交一份宣誓声明,说明相关年份的最低所有权要求-第一年的最低所有权要求为百分之四十(40%)在第三年末或之后的两(2)年和百分之六十七(67%)的时间始终保持不变。 (提供重点)

这项托管要求的目的是确保政府获得房地产收入,否则,如果不根据房地产投资信托基金法的激励措施而获得这些收入。实际上,这只能确保应收取的适当所得税实际上将由政府收取。

BIR提出的托管要求不是新的。为了保护政府的利益,BIR以前要求纳税人采取某些激励措施来缴纳假定的税款。 46 尽管如此,市场参与者仍关注与REIT IRR和RR 没有.13-2011中规定的MPO要求增加有关的该过户要求的应用,即,考虑到增加的MPO要求将很难遵守,这将导致代管的所得税几乎被政府自动没收。但是,由于《无线电规则》第13-2011号的托管要求仅能确保遵守房地产投资信托法所规定的要求,并且仅保护政府应缴纳的菲律宾房地产投资信托所应缴纳的所得税的利益,因此并不妨碍房地产投资信托法的目的。

IV。结论

在所讨论的三(3)个问题中,据称它们面临着房地产投资信托基金法的全面实施,前两(2)个问题引起了相当大的关注:MPO要求的提高以及对不动产向菲律宾REIT的初始转让征收的增值税。

关于增加的MPO要求,财政部(“ DOF”)不断提出,应将其调回最初的MPO要求,以向可能进一步搅动房地产和资本市场的潜在投资者开放市场。尽管如此,DOF仍然意识到SEC担心通过确保通过广泛的公众持股维持公众参与来保护投资公众的担忧。此外,美国证券交易委员会(SEC)对增加的MPO要求的施加是根据其在房地产投资信托法下的有效授权。但是,幸运的是,SEC以前认为,如果还对不动产初始转让的增值税征税进行了审查,则他们可以审查增加的MPO要求。 47

关于第二个问题,的确,对不动产从源头转移到REIT征收增值税会导致潜在市场进入者增加大量投资。实际上,如果投资者打算成立菲律宾房地产投资信托基金并通过转让其普通资产以换取公司控制权来满足其最低投资要求(P300,000,000.00最低实缴资本,其中75%的资产投资于创收房地产财产),这需要菲律宾房地产投资信托基金以增值税的形式额外收取P27,000,000.00。48 值得注意的是,这笔增值税付款被认为是进项税形式的递延税项资产,菲律宾房地产投资信托基金可以用来抵销其未来的营业产生的所得税义务。不过,PSE在之前提到的信件中49 引起了人们的担忧,认为这笔额外的必需投资会阻碍菲律宾REIT市场的新进入者。

财政部(“ DOF”)一直支持菲律宾房地产投资信托市场的增长,并且还继续坚持认为,由于房地产投资信托法并未就菲律宾从房地产投资来源向菲律宾房地产投资信托的初始转移的应纳税额规定具体规则。交换公司控制权时,根据房地产投资信托法第16条的规定,适用税法的一般规定。因此,由于房地产公司(通常是将房地产最初转让给菲律宾房地产投资信托的来源)通常与房地产打交道,因此它们持有的所有财产都将属于普通资产,因此,这些财产的转让受制于增值税。尽管如此,DOF一直在考虑从增值税系统中剔除《税法》第40(C)(2)条的交易,因为这些转移不会导致资产实益拥有权的变化。实际上,DOF已将该豁免纳入其拟议的全面税收改革计划的第1包中。

更新:在DOF的支持下,根据NIRC第40(C)(2)条(经修订)的财产转移,现在根据第10963号共和国法案中的税法修正案免征增值税,否则被称为《加速与包容税改革》。有了这种可喜的发展,DOF相信SEC将重新审视其增加的MPO要求,这最终将导致菲律宾REIT市场的潜在投资者。


46 经修订的第13-1999号税收条例,涉及因出售本金而产生的资本利得税
自然人的住所和经修订的第3-2005号税收条例,涉及以下纳税人:
有待审核的税收不足评估申请了税收清除证书。
47 众议院经济事务委员会的公开听证会,2016年11月16日。
48 P300,000,000.00最低实缴资本乘以75%的资产要求乘以12%的增值税
率。
49 注32


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